沐邦高科:江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明

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规定,“截至最近一期末,不存在金额较大的财务性投资的基本情况”,同时《适用意见第18号》提出如下适用意见:

“(一)财务性投资包括但不限于:投资类金融业务;非金融企业投资金融业务(不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资);与公司主营业务无关的股权投资;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

(二)围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资,以收购或者整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

(三)上市公司及其子公司参股类金融公司的,适用本条要求;经营类金融业务的不适用本条,经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

(四)基于历史原因,通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资,不纳入财务性投资计算口径。

(五)金额较大是指,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十(不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额)。

(六)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

(七)发行人应当结合前述情况,准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

中国证监会于2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》规定:

(1)除人民银行、银保监会1、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、融资担保、商业保理、典当及等业务。

(2)发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务,但类金融业务收入、利润占比均低于 30%,且符合下列条件后可推进审核工作:

①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额(包含增资、借款等各种形式的资金投入)应从本次募集资金总额中扣除。

②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内,不再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款等各种形式的资金投入)。

(3)与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融业务计算口径。

(三)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

公司于2022年2月15日召开的第四届董事会第五次会议,首次审议并通过了本次发行股票相关的议案。自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日,公司实施或计划实施财务性投资及类金融业务的具体情况如下:

公司主营业务包括益智玩具业务、医疗器械业务、精密非金属模具业务以及教育业务。2022年5月,公司通过收购豪安能源拥有了光伏硅棒及硅片研发、生产和销售业务。报告期内公司及下属子公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

2021年7月,公司的子公司江西邦宝新材料科技有限公司参与设立江西东临产融投资有限公司(以下简称“东临产融”),认缴7,000万元,持股比例14%,并分别于2021年12月和2022年1月实缴4,000万元和1,000万元,截至本反馈意见回复出具日合计5,000万元。

东临产融主要股东为上饶市国有资产监督管理委员会控制的上饶市产融供应链管理有限公司和安义县财政局控制的安义县工业投资发展有限公司,主要从事实业投资和产业投资业务。东临产融设立的重要目的是为有效落实江西省推动重点产业链链长制度,涵盖十四个行业,电子信息(含物联网、光伏)为重点行业之一。东临产融将推动供应链业务朝着十四个重点行业及科技含量高的产业持续推进,做大做强供应链管理业务。

投资东临产融,有助于公司借助政府投资平台提供的产业资源,实现资源共享、协同发展及合作共赢。因此公司参股东临产融的初衷和目的并非为了赚取投资收益,而是为了借助于政府产业平台获取更多的产业资源和信息帮助发行人相关产业更好的发展,不属于中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》中的“持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”但东临产融为了履行地方政府相关职能,将会向政府扶持的产业和公司提供投资、供应链金融等资金支持。

2022年8月1日,公司及豪安能源与东临产融签订《合作协议》,三方将在硅材料物资采购领域进行深度合作,东临产融根据公司和豪安能源及捷锐机电的采购需求,采用公司认可的方式,包括但不限于平台投标等方式获取公司相关物资供应合同,物资采购供应规模初步预计为总额不超过5亿元人民币,交易期限自公司2022年第五次临时股东大会决议公告之日起一年内。截至2022年12月31日,东临产融(含子公司)向公司借出资金余额为4,900万元,为公司日常经营提供了资金支持。

由于光伏硅料价格较高,从事光伏硅片生产对资金需求较大,对东临产融的投资有利于公司借助东临产融在国资背景下供应链金融方面的资源,实现公司以获取原材料为目的的产业投资,符合公司主营业务及战略发展方向。

综上,公司参股东临产融的初衷和目的并非为了赚取投资收益,而是为了借助于政府产业平台获取更多的产业资源和信息帮助发行人相关产业更好的发展,与赚取投资收益为主要目的的财务性投资有着本质区别。但东临产融为了履行地方政府相关职能,将会向地方政府扶持的产业和公司提供投资、供应链金融等资金支持,涉及投资和类金融业务,因此发行人拟按照《适用意见第18号》的相关要求,于2023年4月4日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》,将投资东临产融的已投资金额和拟投资金额共7,000万元从本次募集资金总额中扣除,募集资金总额由22.55亿元调减为21.85亿元。该次募集资金调整情况如下:

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日,公司及下属子公司不存在投资产业基金、并购基金的情形,亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日,公司及下属子公司不存在向合并报表范围之外的公司进行资金拆借,亦无拟实施资金拆借的计划。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日,公司及下属子公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况,亦无拟实施委托贷款的计划。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具。


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