东软载波:关于2023年度日常关联交易预计的公告

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证券代码:300183 证券简称:东软载波 公告编号:2023-005 青岛东软载波科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况(一)日常关联交易概述为满足青岛东软载波科技股份有限公司(以下简称“公司”)日常生产经营及业务发展需要,根据公司的业务发展规划,结合公司实际情况,公司预计在2023年度向关联方山东电工智能科技有限公司(以下简称“电工智能”)销售电力线载波通信产品总额不超过人民币12,000万元,2022年度上述同类交易实际发生总金额为9642.95万元。

公司于2023年2月7日召开第五届董事会第十次会议,审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》,9票同意、0票反对、0票弃权,公司独立董事对该事项出具了事前认可意见和独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》和《公司章程》等相关规定,本议案需提交股东大会审议,届时关联股东王辉将回避表决。

(二)预计日常关联交易类别和金额单位:人民币万元关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则预计2023年度日常关联交易金额(不超过) 2023年年初至披露日发生金额(未经审计) 2022年度实际发生金额(未经审计) 向关联人销售产品、商品山东电工智能科技有限公司销售电力线载波通信产品符合市场经济原则12,0004.059,642.95 (三)上一年度日常关联交易实际发生情况单位:人民币万元关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额(未经审计) 预计2022年度日常关联交易金额(不超过) 实际发生额占同类业务比例(%) 实际发生额与预计金额差异(%) 披露日期及索引向关联人销售产品、商品山东电工智能科技有限公司销售电力线日披露的2022-020号公告公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明2022年由于国家电网用电信息采集产品由单模升级为双模,致使产品在国网检测、招标等工作延后,部分双模产品在2022年无法完成供货,导致2022年销售任务没有按计划实现,使得关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异。

公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明公司董事会对2022年与关联方发生的日常关联交易进行了合理的预计,对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况;已发生的日常关联交易有利于公司与相关关联方发挥业务协同效应,符合法律、法规的规定;关联交易事项公平、合理,定价公允,没有损害公司和中小股东的合法权益。

二、关联方介绍和关联关系(一)关联方基本情况公司名称:山东电工智能科技有限公司注册地址:山东省青岛市胶州市经济技术开发区创新大道17号法定代表人:马玎注册资本:5,000万人民币成立日期:2017年09月22日经营范围:研发、设计、生产、销售:电子产品、采集终端、低压电器产品、电力线载波通信芯片、无线通信芯片及通信模组、节能产品、智能化产品、配网自动化终端、集成配电装置、故障指示器、汽车充电系统及设备并提供相关技术服务;销售:配电网产品;电力新能源、节能相关技术的研发、技术咨询及技术服务;综合能源服务的工程咨询、系统集成、工程承包及相关技术服务;电力合同能源管理及咨询服务;建筑智能化工程设计及施工;软件开发及配套技术服务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 最近一期主要财务数据:截至2022年12月31日,电工智能总资产11,806.02万元、净资产4,024.59万元,2022年1-12月实现营业收入11,585.60万元、净利润548.38万元。

(上述财务数据未经审计) (二)与公司的关联关系2017年9月,公司以现金420万元出资成为电工智能股东,持有电工智能35%的股权;2022年8月,公司购买电工智能股东杜贺先生持有的电工智能15%股权,本次股权转让完成后公司持有电工智能50%股权。

公司副总经理、董事会秘书王辉先生自2017年9月起担任电工智能董事职务,2022年8月辞去电工智能董事职务。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.6条有关规定,公司认定电工智能为公司关联法人。

目前,公司持有电工智能50.00%股权,能够对其施加重大影响,电工智能为公司的联营企业。

公司根据实质重于形式原则认定电工智能为公司关联法人,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第五款规定的情形。

(三)履约能力分析电工智能为山东电工电气集团有限公司的控股子公司,生产经营正常,财务状况和资信良好,且有良好的发展前景和履约能力。

公司对电工智能的销售主要采用订单模式,公司将遵循公允、合理的原则就每笔订单签订购销合同,对双方的权利义务进行规范。

在购销合同中,双方约定产品名称、型号、数量、交易价格、交货时间、付款方式等。

公司预计2023年度向电工智能销售电力线载波通信和智能化产品不超过人民币12,000万元。

四、定价政策和定价依据公司与电工智能的交易价格按照市场公允价格进行,公司向电工智能的关联销售价格参照公司向国内第三方的销售价格确定,不存在明显差异,交易公平合理,不存在利用关联方关系损害公司利益的行为。

五、关联交易目的和对上市公司的影响上述日常关联交易为公司业务发展及生产经营的正常需要,交易遵循公平、有偿、自愿的市场原则,交易定价公允合理,不存在损害公司和股东利益的情形。

六、独立董事意见上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可,公司独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第十次会议审议,并就此发表了如下独立意见:公司2023年度拟发生的日常关联交易事项是按照“自愿、公开、公平、公允”的原则进行的,有关交易确定的条款是公允的、合理的,关联交易价格是参照市场定价协商制定的,是一种公允、合理的定价方式,交易有利于公司的战略发展,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司和所有股东利益的行为。

七、备查文件1、第五届董事会第十次会议决议;2、第五届监事会第十次会议决议;3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见。

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