特变电工:业绩高增长不可持续10亿元回购股票涉嫌违规

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特变电工11月7日晚公告,拟以5亿元-10亿元回购股份,回购价格不超过32.88元/股,用于将来实施员工持股计划或股权激励。这是对10月25日董事长提议实施股票回购的具体落实,但更为重要的是为特变电工的一系列“精心操作”画上了句号。

1、特变电工推出股票期权激励草案,计划向激励对象授予股票期权总计2.12亿份,占股本总额38.7亿股的5.47%,首次授予的行权价格为22.24元/份。行权安排与业绩考核目标如下:

第一个行权期的业绩增速十分亮眼,但随后的两年,增速出现急剧下降。为分析特变电工未来的业绩增长趋势,我们摘录最近几年特变电工的主要业绩数据如下:

不难看出,公司业绩增长始于2020年,高增长出现在2021年,而在此之前,公司业绩甚至是同比下降的。2020年-2021年实现业绩大幅增长,一方面是源于新能源行业的爆发,公司硅料业务盈利能力大幅上升,另一方面是煤价的持续大幅上涨影响。但问题是煤炭为典型的周期性行业,价格持续上涨不可持续;硅料供需失衡的情况也将逐步得到缓解,从而导致相关业务盈利能力回归正常。

再结合公司给出的业绩考核目标,不难判断,公司2021-2022年的业绩高速增长在2023年及之后难以持续,且业绩增速很有可能回落至10%以内。

2、公司董事长提议自有资金5亿-10亿元以集中竞价交易方式回购股票,用于员工持股计划或者股权激励,回购价格不超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

据特变电工披露,回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日(2022年11月7日)起12个月内。而公司即将实施的股票期权激励计划(定向发行本公司人民币A股普通股股票)需在股东大会审议通过激励计划之日起60日完成对符合条件的激励对象授予股票期权,并完成登记、公告等相关程序。因此,公司回购股票与发行股票必然在时间上存在重叠。

根据《上市公司股份回购规则》第十二条,上市公司在回购期间不得实施股份发行行为。特变电工一边发股一边回购的操作涉嫌违规!如要避免违规,后续要么取消或推迟激励计划,要么取消或推迟股票回购。

不过,特变电工此举虽涉嫌违规,却是十分有利于保障激励对象未来的激励收益(先推激励计划锁定行权价格,后推股票回购拉升股价)。特变电工对此大概是有考虑的,应当说是对激励对象的一番良苦用心。只是此种精心操作,却有可能伤害广大投资者的利益。

《证券法》禁止上市公司持股5%以上股东及董监高短线交易,却并未将上市公司本身列为短线交易的禁止主体。事实上,特变电工的上述操作便满足短线交易的情形。虽然法律法规及相关规则并未对此进行规范,但考虑到实操过程中可能出现的问题,建议对此进行完善。一是从法律层面,将上市公司本身纳入禁止短线交易的主体,二是在回购规则内明确规定,上市公司实施股权激励后的6个月内,禁止回购股票。

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