中国电建(601669):中国国际金融股份有限公司关于电力建设股份有限公司日常关联交易事项的核查意见

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经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]3103号)核准,中国电力建设股份有限公司(以下简称“中国电建”或“公司”)向 30名发行对象非公开发行人民币普通股(A股)股票 2,080,124,211股(以下简称“本次非公开发行”)。中国国际金融股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“保荐人”、“中金公司”)担任中国电建本次非公开发行 A股股票的保荐机构。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关规定,对公司日常关联交易的事项进行了审慎核查,具体情况如下:

由于业务经营需要,公司与其控股股东中国电力建设集团有限公司(以下简称“电建集团”)之间涉及房屋租赁、商标使用许可、资产委托管理、工程服务与产品互供等关联交易往来。同时,公司下属控股子公司中国电建集团财务有限责任公司(以下简称“电建财务公司”)、中电建商业保理有限公司(以下简称“电建保理公司”)、中国电建集团租赁有限公司(以下简称“电建租赁公司”)、中电建(北京)基金管理有限公司(以下简称“电建基金公司”)、鼎昊(北京)国际保险经纪有限公司(以下简称“保险经纪公司”)与电建集团之间涉及提供存款、贷款、商业保理、融资租赁、顾问咨询、保险经纪等金融服务关联交易往来。

2023年 4月 25日,公司召开第三届董事会第六十九次会议,审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司 2023年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案》《关于中国电建集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》。会议应到董事 7人,实到董事 7人。审议该议案时,4名关联董事回避表决,非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决合法、有效。

经公司独立董事事先认可,独立董事同意将《关于中国电力建设股份有限公司 2023年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案》《关于中国电建集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议,并于董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司独立董事对《关于中国电力建设股份有限公司 2023年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案》涉及的关联交易事项发表了独立意见,认为:“该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,关联董事在表决时进行了回避,表决结果合法、有效;房屋租赁、商标使用许可、资产委托管理、工程服务与产品互供等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需,相关交易的上限合理,交易价格公允,不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形;公司下属控股子公司中电建商业保理有限公司、中国电建集团租赁有限公司、中电建(北京)基金管理有限公司、鼎昊(北京)国际保险经纪有限公司在经营范围内为公司控股股东中国电力建设集团有限公司提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定,有利于扩大公司的相关业务规模、增强市场竞争力,符合公司经营发展需要,定价公允且交易上限公平合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形;相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定;同意将该议案提交公司 2022年年度股东大会审议。”

公司独立董事对《关于中国电建集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表了独立意见,认为:“该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,关联董事在表决时进行了回避,表决结果合法、有效;公司下属控股子公司中国电建集团财务有限责任公司作为经有权机关批准并从业的非银行金融机构,其在经营范围内为公司控股股东中国电力建设集团有限公司提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定,有利于提高资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持,符合公司经营发展需要,定价公允且交易上限公平合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形;金融服务框架协议的内容符合有关法律法规及规范性文件的规定;同意将该议案提交公司 2022年年度股东大会审议”。

1、房屋租赁、商标使用许可、资产委托管理、工程服务与产品互供等日常关联交易的预计和执行情况如下:

(1)电建财务公司为电建集团提供金融服务涉及的关联交易执行情况如下: 1)存款服务:2022年,电建集团于电建财务公司存置的每日存款余额(含应计利息)为 78.74亿元人民币,年末存款余额为 60.76亿元人民币,未超过关联交易约定金额计划 150亿元人民币。

2)贷款服务:2022年,电建集团在电建财务公司的贷款发生额为 96.68亿元人民币,年末贷款余额为 41.25亿元人民币;电建集团自电建财务公司获得的每日贷款余额(含应计利息)未超过每日存款余额上限。

3)其他金融服务:2022年,电建财务公司为电建集团提供其他金融服务所收取的服务费为 159.24万元人民币,未超过计划最高额 1,000万元人民币。

4)委托贷款:2022年,电建集团通过电建财务公司向公司及其下属全资、控股子公司提供委托贷款最高额为 3.28亿元人民币,未超过计划最高额 5亿元人民币。

(2)电建保理公司为电建集团提供金融服务涉及的关联交易执行情况如下: 1)电建保理公司向电建集团提供以应收账款合法、有效转让为前提的保理融资、应收账款催收、应收账款管理、坏账担保及经相应主管机关许可/核准的其他业务。2022年,该业务项下的保理业务实际为 200,300万元人民币,未超过计划最高 360,000万元人民币;保理利息及服务费 10,183.49万元人民币,未超过计划最高额 16,000万元人民币。

2)第三方基于对电建集团的应收账款向电建保理公司申请保理融资并转让该应收账款,电建保理公司向电建集团收取全部或部分利息及服务费,保理融资到期后,电建集团向电建保理公司足额支付相应的应收账款项下款项。2022年,该业务项下的保理利息及服务费实际为 2,078.23万元人民币,未超过计划最高额3,600万元人民币。

(3)电建租赁公司为电建集团提供金融服务涉及的关联交易执行情况如下: 1)融资租赁服务

直接租赁:电建租赁公司根据电建集团的需要和委托,按照电建集团提供的租赁设备名称、质量、规格、数量和金额等要求,以租给电建集团为目的,为电建集团融资购买租赁设备,并出租给电建集团。电建集团则向电建租赁公司承租该等设备,同意根据具体合同约定的条款和条件向电建租赁公司支付租。


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