广西桂东电力股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于广西桂东 电力股份有限公司2022年年度报告的 信息披露监

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广西桂东电力股份有限公司(以下简称“桂东电力”、“上市公司”或“公司”)于2023年4月11日收到上海证券交易所出具的《关于广西桂东电力股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函【2023】0280号)(以下简称“《监管工作函》”)。收文后公司董事会、监事会和管理层高度重视,立即组织相关部门及子公司对《监管工作函》中所提到的问题进行了认真研究、讨论和核查,负责公司年报审计工作的大信会计师事务所(特殊普通合伙)也对相关问题予以核查并发表了意见,现公司按照《监管工作函》要求,结合公司实际情况,就《监管工作函》相关事项补充说明如下:

1.关于应收账款。年报显示,公司持有广西自贸区中马供应链管理有限公司钦州综合保税区分公司(以下简称中马钦州分公司)应收账款期末余额1.67亿元,占合计数比重为19.94%。根据公开资料查询,中马钦州分公司为广西自贸区中马供应链管理有限公司(以下简称中马供应链)的分支机构,中马供应链成立于2022年2月28日,执行董事兼总经理、法定代表人均为裴文彬,与报告期公司原副总裁同名。此外,中马钦州分公司营业场所与公司控股子公司广西永盛石化有限公司(以下简称永盛石化)注册地址相同。

请公司:(1)结合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,自查报告期中马钦州分公司是否与公司构成关联关系,相关交易是否已履行相应的审议程序和信息披露义务,如未履行,说明原因及后续整改措施;(2)补充披露报告期内与中马钦州分公司的交易背景、合同金额、具体品类、商品销售单价、合同约定结算方式、商品交付情况以及应收账款期后回款情况等,并说明同类商品交易定价方式以及结算方式是否与其他客户存在明显差异;(3)说明中马钦州分公司营业场所与公司控股子公司永盛石化注册地址一致的原因,并结合《企业会计准则》相关规定,核实相关交易是否具有商业实质。请年审会计师发表意见。

(1)广西自贸区中马供应链管理有限公司成立于2022年2月28日,是广西中马园区金融投资有限公司的全资子公司,出资人和实际控制人均为钦州市政府国资委,执行董事兼总经理裴文彬。裴文彬原任桂东电力副总裁,于2022年3月21日辞职至中马供应链管理有限公司任职,至2022年12月31日已离职9个月。裴文彬离职后,其本人及其任职公司与桂东电力及相关企业无任何关联关系。

公司董事会每年均对油品业务下达经营计划,具体由子公司广西永盛石油化工有限公司、濮阳恒润筑邦石油化工有限公司(以下简称“恒润筑邦”)的经营团队实施,由于业务量大,永盛石化、恒润筑邦在日常交易中无需将每笔业务情况上报公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3(四)的规定,此次交易应该构成了关联交易,但永盛石化、恒润筑邦在执行过程中未能意识到其交易行为在裴文彬离职后十二个月内仍然存在关联关系,因此,未将此交易行为作为关联交易事项上报给桂东电力,导致公司没有及时履行相应的审议和披露程序。

前述交易涉及应收广西自贸区中马供应链管理有限公司钦州综合保税区分公司账款1.67亿元截至3月份已全部收回,目前已钱货两讫。前述交易为真实交易,交易价格在合理的市场价格范围内,未造成损失且产生了较好的经济效益;存在因裴文彬离职后未满十二个月而构成关联关系情形,但交易不存在利益输送、损害中小股东利益情形。

针对上述情况,公司及控股子公司将认真吸取教训,切实强化相关管理,立行立改。一是公司将尽快召开董事会、股东大会审议上述交易事项。二是加强关联交易管控,严格履行交易程序审批和信息披露义务。加强对关联交易事项管控,保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性,督促业务部门、子公司充分告知交易对方关联交易的特殊性,准确识别关联关系,严格履行关联交易审议程序和信息披露义务。三是强化法律法规和制度贯彻能力,提升规范运作管理水平。加强对业务部门、子公司的全面监管,将关联交易事项作为重中之重从严把控,加强内控监督管理,强化规章制度执行效力,规范重大事项报告和审批,提升交易风险和信息披露风险防控能力,保证经营管理活动依法依规依制度。在公司范围内组织证券法律法规知识培训授课,要求全体业务人员进行学习,提高基本证券法律法规掌握程度,进而提高上市公司规范运作水平。四是强化董监高人员离任管理,提升董监高人员合法合规意识。公司将结合证券法律法规和上海证券交易所业务规则对公司董监高人员、重大事项内幕信息知情人进行培训宣贯,提升相关人员合规履职意识,督促公司在任董监高和12个月内离任董监高、拟任董监高严格按照相关法律法规及公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的规定,切实履行忠诚义务,勤勉尽责,确保公司健康稳定发展。

(2)报告期内,由于永盛石化、恒润筑邦与中马钦州分公司双方有业务需求,发生了以下购销业务:

因对中马钦州分公司的结算方式为赊销,且赊销期限相对较长,故销售单价比非赊销客户单价稍高,幅度在7%左右,是合理的,也是符合行业惯例的,与其他客户不存在重大差异。截止目前,业务已全部结清,未开展新的业务。

(3)中马钦州分公司营业场所与公司控股子公司广西永盛石油化工有限公司注册地址相同的原因:该地址为广西钦州综合保税区对外招商引资的公共域名,该片区招商引资企业均注册在该地址,统一注册地是自贸区招商局的要求,注册在该地址才可享受自贸区的优惠政策,注册在该地址的有1101家企业,属于正常的商业行为。上述两笔业务均为真实交易,合同、资金、发票等相关业务单据齐全。

(1)通过天眼查等工具查询了中马供应链及裴文彬等的相关工商信息,再次核实公司与中马供应链及裴文彬是否存在相关关联关系;查询中马供应链注册地址,了解其注册地址与公司子公司一致的原因并评价其合理性;

(2)对报告期内公司与中马钦州分公司的相关交易执行细节测试,检查相关交易合同,确认交易品类、价格、结算方式及货物验收等相关交易条款,检查出库单、结算单、发票等收入确认原始凭证,结合其交易背景、交易的商业实质及公司在其相关交易中承担的责任,核实其相关账务处理是否符合《企业会计准则》的相关规定;

(3)实施函证程序,对期末应收账款余额及当期交易金额进行确认,同时执行期后回款检查,确认相关应收款项是否及时收回。

(1)裴文彬离职后,其本人及其任职公司与桂东电力及相关企业无任何关联关系,但根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3(四)的规定,裴文彬离职后仍在十二个月内,故此次交易应构成了关联交易,但不存在利益输送、损害中小股东利益情形;

(2)报告期内公司与中马钦州分公司的相关交易定价方式以及结算方式与其他客户不存在重大差。


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