等了8年!又一例A股央企百亿级重组交易方案!

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昨天(6月23日),南国置业(002305.SZ)再次一字涨停,每股报2.49元,最新总市值43.18亿元。

股价已经连续两个交易日飙涨,且成交金额合计未超过千万,显然,市场继续涨停的概率较大,股价之所以暴涨,则源于其背后的一项百亿级的重大资产重组案。

南国置业披露,拟以发行股份及支付现金的方式吸收合并电建地产,交易价格预估值约109.8亿元,包括现金支付12亿元,发行股份支付约97.8亿元。

本次吸收合并的双方,一方是上市公司南国置业,该公司是国内重启IPO后首家上市地产公司,另一方则是电建地产,而该公司则是中国电建旗下,首批获得国资委核定的16家房企之一。

而这场资产重组交易等了足足8年,八年前,电建地产成为上市公司的控股股东,八年后,电建地产终于通过“吸收合并”的方式,完成A股市场登陆。

南国置业是一家以商业地产为主的综合性物业开发企业,上市公司主营业务是商业地产的开发与销售、商业物业的出租与物业管理,具有房地产一级开发资质。公司业态涵盖购物中心、酒店、公寓、写字楼、文化产业园等范畴,逐步形成了以商业地产开发与运营为主体,以地产金融和产业地产等新兴业务为两翼的“一体两翼”式战略发展模式。

其中,商业地产已打造出“南国大家装、泛悦Mall、泛悦汇、泛悦坊”四条成熟的产品线,正在培育和打造第五条产品线“泛悦·城市奥特莱斯”。家居建材产品线“南国大家装”在武汉具有较强的竞争力,“泛悦Mall”为区域型城市广场,“泛悦汇”为街区型Lifestyle商业,“泛悦坊”为社区型商业中心。

产业地产方面,公司以泛悦中心写字楼和华中小龟山文化金融公园为抓手,产业招商及运营服务能力稳步提升。目前公司的项目以武汉为中心,遍布北京、南京、成都、重庆、荆州、襄阳等战略型重点城市。

根据各产品的收入情况,房地产销售是上市公司总营收规模的绝对支柱,近年来占比均在90%左右。从业务的地区来看,湖北仍为公司的主营业务地区。2019,武汉地区贡献的营业收入因成都业务的缩减同比增加220.32%,占总营业收入的94.85%。

南国置业股份有限公司创立于1998年,经过了二十余年的快速稳健的发展,于2009年在深交所上市。公司最初以住宅开发业务为主,以南国中央花园为起点,将“家园+公园”式的新生活带进了武汉。此后,公司在坚持住宅开发的同时,探索商业与住宅间的良性互动,开始了打造大型商业综合体之路。

2007年,公司累计获得土地储备477亩,建筑面积逾100万平方米,均处于武汉市规划的中心商业区的重要节点上。公司正式确立了“以商业地产为引导,协调多种物业类型良性互动、互相提升价值”的开发战略。

2014年,中国电建地产集团有限公司成为南国置业的控股股东,中国电建地产集团是国务院、国资委核定的16家主营房地产开发与经营业务的中央企业的地产平台公司之一。作为央企控股的上市商业地产公司,南国置业借助两大平台资本及资源优势,开始了公司跨越式发展之路。

2017年上市公司收购中文发集团文化有限公司,整合产业地产资源,推进公司发展战略转型升级。同年,上市公司正式进军重庆,业务范围进一步扩张。

2018年,公司依托自身商业及文化、体育产业资源,稳步推进产业地产发展战略,首个产业地产项目华中小龟山文化金融公园成功开园展示。

截至合并预案发布,电建地产持有南国置业38,898.63万股,持股比例达22.43%;武汉新天地持有南国置业31,321.60万股,持股比例达18.06%。武汉新天地为电建地产全资子公司,电建地产合计持有上市公司股权比例40.49%,为上市公司控股股东。

电建集团通过中国电建、中电建建筑公司合计持有电建地产100%股权,间接持有上市公司40.49%的股权,为上市公司实际控制人,国务院国资委为上市公司最终实际控制人。

此次上市公司并购对象为其控股股东中国电建地产集团有限公司,电建地产主要从事房地产开发与运营,公司业务范围涉及土地开发、房地产开发、物业管理,产品覆盖住宅、写字楼、商业、酒店等多种类型。目前已在北京、上海、广州、深圳、天津、重庆、西安、济南、南京、杭州、武汉等27个城市共111个项目进行了房地产开发,两者在业务上存在相似性,具有同业竞争的压力。

电建地产的控股股东为中国电建,实际控制人为电建集团,最终实际控制人为国务院国资委。电建地产重组成立于2005年11月,拥有房地产开发企业壹级资质,在资源资信、工程建设及开发领域具有良好的市场竞争力。2019年5月,中国电力建设股份有限公司、中电建建筑集团有限公司按原比例增资,注册资本金由80亿元增加至90亿元,电建股份公司持股91.25%,中电建建筑集团持股比例8.75%。除上市公司南国置业外,电建地产共控股47家二级子公司。

在本次交易之前,南国置业和电建地产在房企中的排名并不靠前。本次交易完成后,电建地产和上市公司将整合成为电建集团内融合住宅和商业地产一体化的全业态房地产上市公司。通过整合集团内的地产业务,上市公司业务经营规模将得到进一步扩大,能够共享市场、商业渠道、土地储备等资源,与电建集团优势互补,提高资源的利用效率,从而提高整体的竞争力;同时,通过扁平化管理,优化内部管理体系,进一步激发企业活力,最大程度上发挥协同效应。

因此,通过本次交易,上市公司资产规模显著提升。不仅有利于提升市场品牌影响力,还有利于发挥规模效应,扩大上市公司融资规模,降低企业融资成本,优化财务管理水平,符合上市公司股东利益。

作为公司控股股东,电建地产一直为公司提供资金和资源支持。自2014年电建地产成为上市公司控股股东以来,上市公司的业务范围不断夸张,从武汉走向全国,营业收入不断提高。2019年年报数据显示,公司全年实现营业收入63.69亿元,同比上升57.99%。但是受当期部分商业项目主动调改与部分住宅开发项目周期的影响,当期实现归属于上市公司股东的净利润-3.55亿元,较上年同期降低了520.39%。

南国置业也面临着现金流和负债压力。2019年,受土地款支出增加的影响,上市公司的经营现金流量净额为-20.30亿元,比上年减少186.58%;同时,受利息支出增长影响,公司同期财务费用大幅增长291.56%,负债压力进一步加大。

2020年初,受新冠疫情影响,总部位于武汉的南国置业大部分商业项目处于停滞状态。2020年第一季度,南国置业实现营业收入0.81亿元,同比减少96.03%;归属于上市公司股东的净利润亏损1.53亿元,同比减少1615.90%。优质资产的注入可以快速提高上市公司的综合实力和盈利能力,缓解公司的经营困境。

在此时点进行并购,上市公司将募集配套资金,积极寻找央企、地方国企及标杆企业等合作伙伴,大幅降低了自有资金比例,从而有效减轻公司的资金压力。此外,交易预案中特别提。


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