特变电工股份有限公司2022年 第十一次临时董事会会议决议公告

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证券代码:600089 证券简称:特变电工 公告编号:临2022-081

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特变电工股份有限公司于2022年9月8日以电子邮件、送达方式发出召开公司2022年第十一次临时董事会会议的通知,2022年9月13日以通讯表决方式召开了公司2022年第十一次临时董事会会议,应参会董事11人,实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案:

一、审议通过了关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案。

决议内容详见临2022-083号《特变电工股份有限公司关于对公司2019年股票期权激励计划部分股票期权予以注销的公告》。

公司独立董事认为:公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期已结束,董事会注销已到期未行权股票期权,符合《上市公司股权激励管理办法》及《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》等文件的相关规定,公司董事会决策程序合法合规;本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年9月13日,公司2022年第十一次临时董事会会议、第四次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》,公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期已结束,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)及《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》(以下简称《股票期权激励计划》)的相关规定,公司董事会对已到期未行权的1.80万份股票期权予以注销,具体注销情况如下:

2019年2月21日,公司2019年第五次临时董事会会议、公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了《〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要》、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2019年3月18日公司2019年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。公司2019年股票期权激励计划后续历次激励对象名单调整、股票期权授予、行权价格调整、股票期权注销、行权条件成就等事项均履行了相应的董事会、监事会决策程序。

2021年7月28日,公司2021年第八次临时董事会会议、第二次临时监事会会议审议通过了《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件已经成就,可行权激励对象1,827名,可行权数量7,747.26万份。首次授予股票期权行权期为2021年9月8日-2022年9月7日,授予的预留股票期权行权期为2021年9月8日-2022年7月4日。

截至2022年9月8日,公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期已结束,共有2名激励对象未行权,已到期未行权的股票期权数量1.80万份。公司董事会按照《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定,对上述已到期未行权的股票期权予以注销。

本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司监事会认为:公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期已结束,董事会注销已到期未行权股票期权,符合《管理办法》及《股票期权激励计划》等文件的相关规定,决策程序符合相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司独立董事认为:公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期已结束,董事会注销已到期未行权股票期权,符合《管理办法》及《股票期权激励计划》等文件的相关规定,公司董事会决策程序合法合规;本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

新疆天阳律师事务所就本次注销事项出具了法律意见书,认为:截至本法律意见书出具日,公司就本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定;公司本次注销的情况符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《特变电工股份有限公司股票期权授予协议书》的相关规定;本次注销公司尚需履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续。

公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定,办理本次股票期权注销的相关手续。

1、特变电工股份有限公司监事会关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的意见;

2、特变电工股份有限公司独立董事关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见;

3、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书。

证券代码:600089 证券简称:特变电工 公告编号:临2022-084

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 被担保人名称:特变电工国际工程有限公司(以下简称国际工程公司,公司持股100%)。

本次公司全资子公司国际工程公司使用公司银行授信,向银行申请开具分离式保函,保函额度不超过45,000万元人民币,构成公司对国际工程公司的担保义务。截至本公告日,公司已实际为国际工程公司提供的担保余额为人民币1,091.37万元整(不含本次)。

国际工程公司是公司的全资子公司,为了促进市场开拓,获取更多项目,保障可持续发展,国际工程公司使用公司银行授信,向银行申请开具分离式保函,保函额度不超过45,000万元人民币。国际工程公司使用公司银行授信开具分离式保函的行为构成公司对国际工程公司的担保义务。

2022年9月13日,公司2022年第十一次临时董事会会议审议通过了《公司为全资子公司特变电工国际工程有限公司提供担保的议案》,该议案同意票11票,反对票 0 。


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